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Quel est le fonctionnement d’une SAS ?

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Maxime Wagner Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC. Relu par Pierre-Florian Dumez, Diplômé en droit

La société par actions simplifiée (SAS) est un statut juridique plébiscité par les créateurs d’entreprise pour sa liberté contractuelle. Les associés délimitent de la manière qui leur convient les règles de fonctionnement. Comment est dirigée une SAS ? Qui a le pouvoir de décision ? Captain Contrat répond à toutes vos questions.

   

Qu’est-ce qu’une société par actions simplifiée (SAS) ?

 

La forme juridique SAS peut être utilisée dans tous les secteurs d’activité (sauf assurances, activités d’épargne, débits de tabac). Ce type de société est caractérisé par une très grande souplesse de fonctionnement.

Dans les statuts, les associés fondateurs fixent librement les règles en lien avec l’organisation de la SAS : 
  • Désignation d’un président unique ou d’un organe collégial de direction ;

  • Nomination envisageable d’un dirigeant non-actionnaire ;

  • Possibilité de désigner ou non une personne morale en qualité de dirigeant de la société ;

  • Modalités pour nommer, révoquer le président de la SAS ;

  • Délégation de pouvoirs à des comités ;

  • Adoption des décisions collectives.

Au sein d’une société par actions simplifiée, l’unique obligation est de désigner un représentant légal : le président. En application d’une délégation de pouvoirs, ce rôle peut aussi être tenu par :

Le capital d’une SAS peut être variable. Dans ce cas, il varie entre un minimum (capital plancher) et un maximum (capital plafond). 

 
✏️ À noter :
Une ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent constituer une société par actions simplifiée. La loi ne précise aucune condition particulière de capacité. Ainsi, peuvent être associés personnes physiques 2 époux ou un seul, les mineurs (émancipé ou non émancipé, par l’intermédiaire de leur représentant légal), parents, enfants, étrangers ou partenaire d’un PACS. Les associés personnes morales peuvent être des associations, GIE, CE, syndicats, sociétés, personnes morales de droit public ou personnes morales étrangères.

 

Qui dirige la SAS ?

 

Les associés organisent comme ils le souhaitent la direction de la société par actions simplifiée. Le rôle de cette dernière est de définir les choix stratégiques d’un point de vue organisationnel (méthodes, structure, process) et relationnel (ressources, management).

 

Un organe de direction obligatoire : le président

 

Le président est le seul organe de direction imposé par le . La société est représentée vis-à-vis des tiers par son intermédiaire. Les statuts déterminent les conditions d’accès aux fonctions de président. Dans ce type de configuration, le président exerce seul l’ensemble des fonctions de direction. Ce mode de direction est parfaitement adapté à une société de famille ou une société patrimoniale, ayant un nombre d’associés réduit.

Il est possible de désigner un ou plusieurs directeurs généraux (DG) ou directeurs généraux délégués (DGD). Ils bénéficient du même pouvoir de représentation de la SAS vis-à-vis des tiers. 

Il n’est pas possible de nommer plusieurs présidents. Toutefois, une clause de présidence tournante peut être insérée au sein des statuts : 

  • Le président A exerce ses fonctions durant chaque année paire. Il est désigné par les associés de la catégorie A.

  • Le président B exerce quant à lui ses fonctions durant chaque année impaire. Il est nommé par les associés de la catégorie B.

 

Comment mettre en place une direction collégiale ?

 

Au sein d’une SAS, une direction collégiale peut être instituée par les associés. La société est alors dirigée par un conseil similaire au conseil d’administration de la société anonyme (SA). Il est contrôlé et/ou assisté par des comités (de nomination, d’investissement, d’éthique, etc.) Ce type de direction est idéal pour les Sociétés par Actions Simplifiée importantes.

Le conseil de surveillance d’une SAS n’est pas obligatoire. S’il n’est pas toujours pertinent d’en nommer un au sein d'une société de petite taille, il s’avère incontournable dans une grande SAS. Il supervise les organes de direction et s’assure du bon fonctionnement de la SAS. Il accorde aux associés une meilleure visibilité sur la qualité de la gestion de la société. Cet organe de surveillance doit être constitué d’au minimum 3 membres et d’au maximum 18. 

Découvrez le mode de direction le mieux adapté en fonction de la configuration de la société par actions simplifiée.
  Situation de la SAS Mode d’organisation de la direction conseillé
Cas n°1 Associés opérationnels égalitaires (ou quasi égalitaires)
  • Présidence tournante
  • Président secondé par des directeurs généraux, avec conseil ou comité de surveillance
  • Direction collégiale attribuée à un conseil d’administration ou de direction
Cas n°2 Un seul associé majoritaire, les autres sont minoritaires
  • Associé majoritaire président de la société
  • Décisions importantes approuvées par un conseil de surveillance
Cas n°3   Associés et investisseurs minoritaires
  • Direction confiée aux associés opérationnels (nomination d’un président ou instauration d’un organe collégial)
  • Conseil de surveillance chargé de valider les décisions stratégiques, dans lequel les investisseurs sont présents
Cas n°4 Associés et investisseurs majoritaires
  • La même configuration que précédemment, avec un contrôle plus important du comité de surveillance
 

Comment sont prises les décisions dans une SAS ?

 

La prise de décisions collective

  Au sein d’une SAS, certaines décisions sont obligatoirement prises de manière collective comme :

Les différents modes de consultation des associés

  Il existe 3 grands modes de décision : 
  • En assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE), si la décision impacte les statuts de la SAS. Les associés sont convoqués par courrier ou par mail par le président. Après chaque assemblée, un procès-verbal ou PV doit être établi.
  • Lors d’une consultation écrite. Là aussi, il convient de rédiger un procès-verbal.
  • Dans un acte unanime, signé par l’intégralité des associés. 
 

Quelles sont les modalités de prise de décisions ?

 

Les modalités de prise des décisions en assemblée générale sont déterminées dans les statuts : 

  • Quorum ;
  • Majorité ;
  • Représentation des associés ;
  • Droit de véto au profit d’un associé.
  Des décisions comme la modification d’une clause d’exclusion ou l’adoption d’une clause statutaire sont toujours prises à l’unanimité.  
✏️ À noter :
Il s’agit du nombre minimum, de personnes présentes ou représentées, requis pour qu'un vote ou une décision soit valable. Il se calcule sur la base de l’ensemble des associés. Si la règle du quorum n’est pas respectée, l’assemblée générale est annulée. Le but est de garantir une meilleure représentativité des associés lors des votes. Le quorum évite que les décisions soient prises par une minorité de personnes.
 

Quels sont les droits des associés de SAS ?

  Dans une SAS, les droits des associés sont fixés selon les dispositions statutaires. 

 

Le droit à l’information

  Les associés possédant au moins 5 % du capital social ont le droit d’être alertés sur tout fait en lien avec la société. Des droits étendus, semblables à ceux des associés d’une SA, peuvent leur être conférés. Dans ce cas, ils ont accès à des documents sur les 3 derniers exercices comme les comptes annuels ou les rapports de gestion.  

Le droit de vote

  En plus d’avoir le droit de prendre part aux assemblées générales de la SAS, les associés ont le droit de voter. En principe, ils se voient attribuer une voix par action. Toutefois, il existe des exceptions. Sous conditions, certaines actions peuvent octroyer un droit de vote double. Par ailleurs, le droit de vote est supprimé pour les actions à dividende prioritaire.  

Le droit aux bénéfices sociaux

 

En règle générale, les bénéfices et les dividendes sont distribués entre les associés proportionnellement à leur participation dans le capital. Les statuts de la SAS peuvent prévoir un autre mode de répartition : 

  • Une répartition inégalitaire ;

  • Un droit sur une fraction des bénéfices ;

  • Des actions à dividende majoré.

 

Le droit de céder ses actions

 

Dans une SAS, la loi ne prévoit aucune procédure d’agrément pour céder ses actions. Cependant, des clauses spécifiques peuvent être introduites dans les statuts. Elles ont pour effet de restreindre les possibilités de cession :

  • Clause d’agrément. Les cessions d’actions sont subordonnées à l’accord des associés (unanimité ou majorité) ;
  • Clause de préemption. L’associé bénéficiaire est prioritaire pour racheter les actions concernées ;
  • Clause d’inaliénabilité. Elle empêche la vente d’actions durant une période maximum de 10 ans.
 
✍️ En résumé :
  • Le fonctionnement d’une SAS est défini en toute liberté par les associés fondateurs lors de la rédaction des statuts.
  • En fonction de la configuration de la société par actions simplifiée, différents modes de direction peuvent être adoptés.
  • Dans une SAS, les décisions importantes sont prises collectivement.

FAQ


  • La SAS a comme caractéristiques majeures : la souplesse de fonctionnement. En effet, les associés disposent d'une grande liberté pour fixer leurs règles d'organisation.

  • Le Président de la SAS dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer, administrer la société. À ses côtés, les associés peuvent décider de nommer des directeurs généraux ou mettre en place des organes de direction.
Sources :
SAS :

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Ecrit par Maxime Wagner
Maxime Wagner est diplômé de Centrale Lille et d'un MBA à l'ESSEC. Il démarre sa carrière dans la distribution, où il s'intéresse aux méthodes de management et d'organisation ainsi qu'aux problématiques d'innovation. Fin 2012, il quitte Carrefour et lance, avec Philippe, Captain Contrat. Son objectif : lancer une start-up à impact positif sur la société et dans laquelle chacun est heureux de travailler.

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